Kontrakt menedżerski B2B: na co zwrócić uwagę, zanim podpiszesz umowę

Kontrakt menedżerski to umowa, w której menedżer jest przedsiębiorcą, a nie pracownikiem. Daje swobodę w kształtowaniu warunków, ale odsuwa ochronę z Kodeksu pracy: płatny urlop, wynagrodzenie za czas choroby, ustawowy okres wypowiedzenia i ograniczoną odpowiedzialność za szkodę. Wszystko, co zabezpieczy Twoją sytuację, musi więc znaleźć się w treści umowy.

Przy ofercie na stanowisko dyrektora lub członka zarządu kontrakt pojawia się często, dlatego przygotowaliśmy przegląd zapisów, które warto sprawdzić.

Kontrakt menedżerski, B2B, powołanie do zarządu: czym się różnią

W rozmowach używa się kilku pojęć zamiennie, ale kryją się za nimi różne konstrukcje.

• Umowa B2B (współpraca przedsiębiorców). Menedżer prowadzi działalność gospodarczą i fakturuje usługi zarządcze lub doradcze. Umowa opiera się na Kodeksie cywilnym.
• Kontrakt menedżerski. Umowa cywilnoprawna o zarządzanie przedsiębiorstwem lub jego częścią, często z elementami umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług. Zwykle zawiera zapisy o wynagrodzeniu stałym i zmiennym, odprawie, zakazie konkurencji i ograniczeniu odpowiedzialności.
• Powołanie do zarządu. Członek zarządu spółki z o.o. lub akcyjnej jest powoływany uchwałą organu spółki i może być odwołany w każdym czasie (art. 203 Kodeksu spółek handlowych w spółce z o.o.). Powołanie jest odrębne od umowy, która reguluje jego wynagrodzenie i warunki współpracy.
• Umowa o pracę z menedżerskimi dodatkami. Zatrudnienie na etacie z bardziej rozbudowanym pakietem, bez zmiany ochrony z Kodeksu pracy.

W praktyce kontrakt menedżerski i powołanie do zarządu często występują razem: osoba jest powołana uchwałą, a jej warunki określa kontrakt. Ważne, aby zapisy kontraktu uwzględniały, że odwołanie z funkcji nie musi oznaczać zakończenia umowy, i odwrotnie.

Wynagrodzenie: stała część, premia i programy długoterminowe

Zapisy o pieniądzach powinny być precyzyjne.

• Część stała. Kwota netto lub brutto, termin płatności, zasady waloryzacji. Przy B2B pamiętaj, że to kwota przed składkami i podatkami, które ponosisz sam.
• Premia roczna. Cele (EBITDA, przychody, przepływy, wskaźniki jakościowe), sposób obliczania, termin wypłaty, prawo do premii w razie rozwiązania umowy w trakcie roku.
• Programy długoterminowe. Opcje, udziały, premie za wyjście, zasady nabywania i utraty uprawnień (vesting, leaver clauses). Zapisy o tym, co dzieje się z uprawnieniami przy odejściu, bywają ważniejsze niż sama liczba.
• Świadczenia dodatkowe. Samochód, ubezpieczenie, opieka medyczna, dopłaty do ubezpieczeń emerytalnych. W kontrakcie nie ma ich automatycznie, więc trzeba je wpisać.
• Waluta i waloryzacja. W grupach międzynarodowych ustal, w jakiej walucie rozliczasz się i jak zmienia się stawka.

Okres wypowiedzenia i odprawa

Przy kontrakcie nie ma ustawowych okresów wypowiedzenia ani ochrony przed zwolnieniem, więc to umowa decyduje, ile masz czasu i co dostajesz przy rozstaniu. Sprawdź:

• długość okresu wypowiedzenia dla obu stron. Czy jest symetryczna?
• czy spółka może rozwiązać umowę bez wypowiedzenia i na jakich warunkach,
• odprawę lub odszkodowanie przy rozwiązaniu bez winy menedżera, jej wysokość i warunki wypłaty,
• zachowanie premii i uprawnień w okresie wypowiedzenia,
• zasady zwolnienia z obowiązku świadczenia usług (tzw. garden leave) i to, czy jesteś w tym czasie wynagradzany.

Dla członka zarządu istotne jest powiązanie kontraktu z odwołaniem: spółka może odwołać Cię w każdym czasie, więc odprawa powinna chronić Cię w tej sytuacji.

Odpowiedzialność

Na etacie odpowiedzialność pracownika za szkodę wyrządzoną nieumyślnie jest ograniczona do trzymiesięcznego wynagrodzenia (art. 119 Kodeksu pracy). W kontrakcie takiego limitu nie ma z mocy prawa, więc odpowiadasz na zasadach Kodeksu cywilnego i według umowy. Warto negocjować:

• górną granicę odpowiedzialności (na przykład do wysokości wynagrodzenia za dwanaście miesięcy),
• wyłączenie odpowiedzialności za szkody pośrednie i utracone korzyści,
• zakres odpowiedzialności za decyzje podjęte w dobrej wierze i zgodnie z procedurami,
• ubezpieczenie OC menedżera lub D&O, które często opłaca spółka.

Przy członkach zarządu dochodzi odpowiedzialność wynikająca z Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw, której nie wyłącza umowa. Warto o niej wiedzieć przed podpisaniem kontraktu.

Zakaz konkurencji i inne zobowiązania

Przy kontrakcie zakaz konkurencji bywa szeroki, a rekompensata niska lub żadna. Przeczytaj uważnie klauzulę o zakazie konkurencji w trakcie i po zakończeniu współpracy, zakaz podejmowania innej działalności, zakaz pozyskiwania klientów i pracowników oraz kary umowne. Szczegóły omawiamy w artykule zakaz konkurencji po zakończeniu pracy.

Ryzyko uznania kontraktu za stosunek pracy

Nazwa umowy nie przesądza o jej charakterze: liczy się sposób wykonywania pracy (art. 22 § 1¹ Kodeksu pracy). Jeśli współpraca wygląda jak etat, na przykład masz stałe godziny, wykonujesz polecenia przełożonego i pracujesz w miejscu wyznaczonym przez spółkę, istnieje ryzyko uznania jej za stosunek pracy. Skutkiem mogą być zaległe składki i spory o rozliczenia. Dla ról menedżerskich ryzyko jest mniejsze, jeśli zakres decyzyjności i niezależność są realne, ale warto, by kontrakt to odzwierciedlał: zakres zadań, sposób raportowania, możliwość pracy dla innych klientów (jeśli zakaz konkurencji na to pozwala), własne narzędzia i organizacja czasu.

Składki i podatki

Przy B2B składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz podatek rozliczasz samodzielnie. Możesz wybrać formę opodatkowania (skala, podatek liniowy, ryczałt), ale każda ma inne zasady składki zdrowotnej i inne konsekwencje. Chorobowa składka jest dobrowolna. Stawki, progi i limity zmieniają się co roku i są publikowane w komunikatach ZUS i Ministerstwa Finansów. Porównanie z etatem opisujemy w poradniku umowa o pracę czy B2B.

Lista pytań przed podpisem

1. Jaka jest dokładna kwota stała i jak jest waloryzowana?
2. Jak liczona jest premia, kto ustala cele i kiedy są wypłacane?
3. Co dzieje się z premią i programem długoterminowym przy odejściu?
4. Jaki jest okres wypowiedzenia dla obu stron i czy jestem wynagradzany w tym czasie?
5. Jaka odprawa przysługuje, gdy spółka kończy współpracę bez mojej winy?
6. Czy odpowiedzialność jest ograniczona i czy mam ubezpieczenie?
7. Czy jest zakaz konkurencji, jak długi, jaki zakres i jaka rekompensata?
8. Czy umowa dopuszcza pracę dla innych klientów?
9. Kto ponosi koszty podróży, szkoleń, sprzętu i ubezpieczeń?
10. Co się dzieje przy dłuższej chorobie lub niezdolności do pracy?
11. Jakie prawo właściwe i jaki sąd?
12. Czy skutki podatkowe i składkowe zostały policzone dla całego okresu współpracy?

Jak pomagamy kandydatom

W procesach, które prowadzimy, konsultant pomaga zrozumieć strukturę oferty: pyta, jaka jest forma współpracy, jak wygląda wypowiedzenie, odprawa, zakaz konkurencji i wynagrodzenie zmienne, oraz co jeszcze warto wyjaśnić z klientem. Pomaga uporządkować pytania przed podpisaniem umowy. Dla kandydatów usługa jest zawsze bezpłatna. Przeczytaj także rozmowa o wynagrodzeniu i kontroferta od pracodawcy, a ogólne zasady współpracy z kandydatami znajdziesz na stronie dla kandydatów.

Najczęstsze pytania

Masz projekt kontraktu i chcesz omówić jego strukturę przed podpisaniem? Porozmawiaj z konsultantem Integratalent. Pomagamy zadać właściwe pytania. Dla kandydatów usługa jest bezpłatna.